Tavaly áprilisban a GVH 2,5 milliárd forintos bírságot szabott ki a booking.com online szállásfoglaló portál üzemeltetőjére, egyúttal eltiltotta a holland vállalatot az agresszív értékesítési módszereinek folytatásától. Néhány hónappal korábban a Telenor Magyarország Zrt.-t büntették 1,8 milliárdra jogsértő reklámjai miatt, a Facebooknak pedig 1,2 milliárdot kellett fizetnie a fogyasztók megtévesztése miatt, a Tiktok és a Viber ellen pedig jelenleg is zajlik az eljárás.
A fent említett ügyekben közös, hogy mindegyik valamilyen fogyasztóvédelmi probléma miatt indult, és ahol elmarasztalták a vállalatokat – a Tiktok és Viber esetében még nincs döntés – kiemelkedően magas bírságokat szabtak ki. Ez utóbbi jelenség uniós szinten is megfigyelhető, a kamionkartell néven elhíresült ügyben az Európai Bizottság összesen hétmilliárd euróra büntette a kamiongyártó cégeket, amiért azok az Európai Gazdasági Térségben (EGT) alkalmazott árazásra, és bruttó áremelésekre vonatkozó összehangolt megállapodásokat kötöttek.
Speciális magyar trend
„A versenyhatóságok keményebb fellépése, és az elrettentő bírságok egy globális trendbe illeszkednek, azonban a magyarországi események abból a szempontból némileg kilógnak ebből a sorból, hogy ezek a bírságok nem klasszikus antitröszt ügyekben születtek, hanem fogyasztóvédelmi területen, ami hagyományosan nem versenyhatósági hatáskör” – mondta a Portfolio-nak Szendrő Szabolcs, a CMS versenyjogi területéért felelős partnere.
Klasszikus antitröszt területnek számít az erőfölénnyel való visszaélés, a kartellek és egyéb versenykorlátozó megállapodások vagy a fúziókontroll, ezek vizsgálata pedig mindenkori versenyhatósági feladat. Ehhez képest a fogyasztóvédelem speciális terület, ami a vállalatok kommunikációját vizsgálja: más uniós tagállamban is előfordul, hogy a versenyhatóság vizsgálja ezeket az ügyeket, de nem szükségszerűen van így. Magyarországon is működik külön fogyasztóvédelmi hatóság.
Mégis, az utóbbi évek GVH által vitt ügyeiben az igazán nagy bírságok valójában a fogyasztóvédelmi területen születtek, miközben a klasszikus antitröszt témákban az ügyszámok csökkenése a jellemző.
„A versenytanács elnöke két évvel ezelőtt tartott egy előadást egy nemzetközi konferencián, és bemutatta azokat az ügyeket, amikre a legbüszkébbek: ötből öt fogyasztóvédelmi eljárás volt” – mutatott rá Szendrő, aki úgy látja, hogy mindez már annak a meghirdetett stratégiának a része lehet, amellyel a hatóság közelebb próbálja vinni a versenyjogot a végfogyasztókhoz. Szerinte emellett szólhat az is, hogy a fogyasztóvédelmi ügyek általában egyszerűbben megítélhetők, mint a klasszikus versenyjogi területek, ahol jellemzően akár több évig tartó, mélyreható közgazdasági elemzésekre van szükség.
Egy másik fontos szempont, hogy a fogyasztóvédelmi ügyek könnyebben kommunikálhatóak is: ha egy telekom-szolgáltató akciót hirdetett, de nem tartotta be az abban ígérteket, azt a vásárlók saját bőrükön érzik. Ahogy a boltban leárazva meghirdetett termék esetében is hamar nyilvánvalóvá válik a visszaélés, ha a fogyasztó maga tapasztalja, hogy a termék nem annyiba kerül, mint a meghirdetett összeg, vagy az akciós termékek a nyitás után néhány órával elfogynak.
Ezeknek az ügyeknek nagyon erős üzenete van, mert közvetlenül a fogyasztókat lehet megvédeni
– tette hozzá a szakember. Ezzel szemben azt elmagyarázni, hogy például egy bankadatbázison 10 éven keresztül megosztott információk hogyan csökkenthették a versenyt, és ez hogyan károsíthatta végül a fogyasztót, jóval nehezebb feladat, miközben a gazdasági hatás valójában összehasonlíthatatlan. De nem elhanyagolható motivációs tényező lehet a hatóság részéről, hogy a fogyasztóvédelmi ügyekben nagy nemzetközi cégeket kapnak jogsértésen, amelyek milliárdos árbevétellel dolgoznak, így a bírságok is arányosan nagyobbak, ahogy a hírérték, a publicitás is.
Trendformáló ereje van a precedens ügyeknek
A bírságok mértéke több tényezőtől függ, de elsősorban a fogyasztókra gyakorolt hatást vizsgálják, illetve az adott cég árbevételéből indulnak ki. Ugyanakkor sokat javíthat a vállalat helyzetén, ha együttműködik a hatósággal: egyre több az olyan eset is, amikor kötelezettségvállalással zárul egy ügy. Petrányi Dóra, a CMS budapesti irodájának partnere, és a cég közép-és kelet- európai régiójának igazgatója szerint fontos, hogy a vállalatok részéről legyen egyfajta párbeszéd a GVH-val, hogy a cégek kötelezettséget vállalhassanak arra, hogy változtatnak az adott problémán.
Korábban a kötelezettségvállalás úgy működött, hogy a vállalásért cserébe a GVH nem döntött: a vizsgálat végén egyszerűen nem mondták ki, hogy jogsértés történt, de azt sem, hogy a vállalat „ártatlan”. Helyette előírták, milyen kötelezettséget kell vállalnia a cégnek, hogy elkerülje a bírságot. Az utóbbi időben annyi változás történt, hogy egy kisebb bírságot azért jellemzően kiszabnak, de ha a cég vállal fogyasztói kompenzációt is, akkor további bírságcsökkentésre számíthat.
Nagyon sok fogyasztóvédelmi ügyünk van bíróság előtt, mert fontosnak tartjuk, hogy ezekben az ügyekben kialakuljon egyfajta precedens, egy iránymutatás, amire számíthatnak a cégek.
Ne váljon gyakorlattá az, hogy egy korábbi ügyet, amely kötelezettségvállalással zárult, újra elővesznek és újabb bírságot szabnak ki, ezúttal szigorúbb kötelezettségvállalás, plusz fogyasztói kompenzáció mellett” – tette hozzá Petrányi Dóra, aki szerint a nagy multik nem szeretnének jogsértő magatartást tanúsítani: egyre inkább kialakulóban van egy megfelelőségi kultúra, és ehhez fontos, hogy legyenek olyan iránymutatások, amiket ha a piaci szereplők betartanak, akkor ne kelljen eljárásoktól rettegni.
Szendrő szerint a GVH a fogyasztói kompenzációt egyre inkább preferálja és elfogadja, ez egyfajta win-win szituáció: a GVH fel tudja mutatni, hogy bírságolt is, a fogyasztókat is kárpótolták, miközben a vállalkozás is kisebb bírsággal szembesül. Ugyanakkor az is látszik, hogy ez az eljárás még nem forrott ki teljesen, ezért is van fontos szerepe a precedenst képző bírósági ügyeknek.
Érdemes felülvizsgálni a gyakorlatokat
Jobb megítélésre számíthat a cég a hatóság részről, ha a korábbinál még szigorúbb megfelelési programot vezet be. Ehhez érdemes átvizsgálni a teljes szervezeti működést, adott esetben belső vagy külső jogi csapattal is, és megfelelési protokollokat létrehozni. Szendrő szerint ez nemcsak a magyar hatóságok esetében működik, hanem nemzetközi trend, hogy a compliance és egyéb megfelelési programokat a bírság kiszabásánál, és általánosságban is értékelik a versenyhivatalok. Egyre kevesebb olyan multinacionális cég van, főleg Európában, ahol ne lennének érvényben komoly versenyjogi megfelelési szabályzatok.
Gombamód szaporodnak a compliance officer pozíciók a cégeknél, egyre több a versenyjogász a nagyvállalatoknál, nagyon sok megfelelési program is működik, mégis rendre belefutnak egy-egy hatósági bírságba
– mondta Szendrő, aki ezt a trendet két fő okra vezeti vissza. Az első, hogy egy több száz vagy akár több ezer főt foglakoztató vállalatnál már létezik egy olyan működési szint, amire nincs ráhatása a menedzsmentnek, nem lehet mindent 100 százalékosan koordinálni, becsúszhatnak hibák. Hiába dolgozzák ki a legjobb megfelelési programot, ha azt például egy üzletkötő nem tartja be, és nem aszerint jár el a munkájában.
Ebből következik a másik kérdés: hogyan lehet egy megfelelési programot életszerűvé tenni, és a vállalat mindennapi életében a gyakorlatban is alkalmazni. „Az a tapasztalat, hogy ha a menedzsment kezébe adunk egy kész csomagot, azt mindenkinek körbeküldik e-mailen, és ott is marad a postafiók mélyén, a legtöbben meg sem nyitják” – mutatott rá a problémára Szendrő. Ezért fontos, hogy első körben a jogi csapatoknak is meg kell értetniük az üzletet, azt, hogy mik a kulcspontok, és a későbbiekben ehhez lehet igazítani a megfelelést és a tanácsadást.
Amíg ez nem történik meg, a szakember szerint ez csak egy kézikönyv lesz, amit feltesznek a polcra: „Érdemes megvizsgálni, hogy milyen értékű bírságokat kaptak a cégek az utóbbi években, és ezt összevetni azzal, hogy mennyi energia kidolgozni egy teljes megfelelési programot és kiképezni belőle az alkalmazottakat. Az így keletkező költség töredéke egy lehetséges bírságnak.”
Nagyon sok tréninget tartunk: a célunk elsősorban az, hogy hozzájáruljunk egy olyan megfelelési kultúra megszületéséhez, amivel adott esetben megelőzhetőek a problémák, de legalább időben megteremthetőek a védekezés alapjai
– tette hozzá Petrányi Dóra.
A cégek a megfelelési programok létrehozását egyre inkább külsős szereplőkre bízzák, vagy azért, mert a saját jogi csapatnak nincs rá kapacitása, vagy mert a vállalat kitettsége túl nagy. De ha egy vállalati belső jogász maga is érintett volt a felülvizsgálandó keretszerződések megalkotásában, vagy valamilyen kockázatosabb vertikális megállapodásban, akkor nehéz lenne neki compliance szempontból kritikusan levezényelni egy belső vizsgálatot. Nem beszélve arról, hogy a profitabilitási elvárások a belső jogtanácsosokra nagyobb nyomást helyeznek, ezért adott esetben megengedőbbek és elképzelhető, hogy elsiklanak bizonyos kockázatok felett.
A magyar specifikumokat vizsgálva pedig kijelenthető, hogy sok esetben a nagy nemzetközi ügyvédi irodákban sincs szakosodott vagy dedikált versenyjogi szakértő, sok helyen pedig a versenyjogászok egyszerűen más területtel foglalkoznak. Szendrő szerint a régió egyszerűen most ért el oda, hogy megfelelő helyen kezelje a versenyjogot. „Úgy gondoljuk, hogy a versenyjogi kultúra a megelőzésnél kezdődik, hogy az a bizonyos figyelmeztető lámpa kigyulladjon a fejekben. Azon mérjük, hogy sikeres volt-e egy tréning, hogy utána hány kérdés érkezik, megértik-e a dolgozók, hogy jobban oda kell figyelniük” – tette hozzá Petrányi Dóra.
Felkészül a bank – és techszektor, az egészségügy és az italkereskedők
A szakértők a Portfolio kérdésére elmondták, hogy publikus információk szerint a bankszektor ismét a következő évek egyik olyan célterülete lehet, ahol fokozott vizsgálat várható a hatóság részéről. A pénzügyi szereplők ugyanis az elmúlt 6-8 évben kevésbé voltak fókuszban a korábbi évekhez képest. De a tech-szektornál sem dőlhetnek hátra: „a GVH-nak létezik egy „soft” eszközrendszere, amikor nem jogsértést vizsgálnak, hanem valamilyen anomáliát vagy speciális piaci folyamatot szeretnének megnézni.
Ezek mögött persze mindig van valamilyen feltételezés, hogy nem működik jól a piac, de még nem tudják pontosan, hogy miért. Most több ilyen elővizsgálatot is indított a hatóság, külső szemmel úgy tűnik, mintha az új vezetés szeretné egy kicsit megalapozni azt, hogy több tudása legyen a piacokról. Ennek az egyik része a digitális adat, a Facebook-vizsgálat is már ennek volt a része” – mondta Szendrő.
Egy másik irány az ital-nagykereskedelem, ahol a sörpiacot már vizsgálták, és arra a következtetésre jutottak, hogy a fogyasztó nem kap megfelelően széles választékot a vendéglátóipari helyeken, illetve, hogy a vertikális korlátozások hogyan befolyásolják a piacot. Ezt most a nem alkoholos szektorra is kiterjesztették. De célkeresztbe kerültek a televíziós műsorszolgáltatók, pontosabban a terjesztési piac is: kérdés, hogy a nagy terjesztők hogyan élnek piaci erejükkel. Sőt, az elmúlt hónapok tapasztalatai alapján az is egyértelműen látszik, hogy az egészségügyi szektort is intenzíven vizsgálják, például a nagykereskedők és a patikák viszonyrendszerét.
A cikk megjelenését a CMS támogatta.
