A PwC nemzetközi tanácsadó idén áprilisban publikált felmérése szerint a családi vállalkozások negyven százaléka nem rendelkezik utódlási tervvel, nincs stratégiájuk, hogyan tud a cég a vezető halála után is működőképes maradni. Bár a világjárvány hatására az utódokat jobban bevonták a cég működésébe, mint korábban, viszont a jelenlegi vezető generáció kevésbé hajlandó átadni az irányítást a mostani turbulens gazdasági helyzetben.
Az utódlásról és a tulajdon örökléséről nemcsak a családi viták megelőzése, hanem a vállalkozás működése miatt is érdemes előre gondoskodniuk a vezető pozícióban lévőknek.
Enélkül ugyanis egy családi vállalkozás tulajdonosának, operatív vezetőjének halála akár teljesen ellehetetlenítheti a működést.
Az örökhagyó halálával ugyan a vagyona azonnal átszáll az örökösökre, ám a vezető tisztség nem, és a hagyatéki eljárás szabályai miatt sokszor hónapok is eltelhetnek, a számlák, szerződések, a bérek kifizetése és a fontosabb döntések azonban nem várhatnak. Többféle megoldás létezik, de egy biztos, akár végrendeletben, akár más módszerrel rendelkezni kell arról, hogyan működjön tovább a vállalkozás.
„A különböző cégformák esetében más és más következményei lehetnek a tulajdonos vagy a tag halálának. Például egy betéti társaság alapvetően „személyegyesítő” cégforma, ahol a személyek közössége és közös munkája az elsődleges. A tagot tagsági jogok és kötelezettségek összessége illeti meg, ezek képezhetik öröklés tárgyát, amely megörökléséből viszont nem feltétlenül következik, hogy az örökös a társaságban taggá válik. A kft. vagy részvénytársaság viszont „vagyonegyesítő társasági forma”, amelynek forgalomképes üzletrészei vagy részvényei vannak, és ezek örökölése automatikusan a tagsági jogviszony létrejöttét eredményezi.
A két különböző modell jellegéből fakadó különbségek alapvetően befolyásolhatják a jogutódlási folyamatot”
– mondja Szente Szabolcs közjegyzőhelyettes.
Sok a tévhit a betéti társaságoknál
Egy betéti társaságban a tag halálakor a tagi minősége megszűnik, a társaságbeli tagsághoz való jogosultságokat az örökösök nem automatikusan szerzik meg. Az örökhagyó hagyatékához annak „tagi részesedése” vagyis az örökhagyót a tagsági jogviszonyból eredően megillető jogok és kötelezettségek összessége tartozik, amely megöröklésével az örökösnek megnyílik a jogosultsága arra, hogy a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba kül- vagy beltagként belépjen.
Ehhez egyrészt szükség van az örökös szándékára, hogy be akarjon lépni, másrészt a társaság többi tagjának egyhangú jóváhagyása is kell, hiszen a társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
Ha az egyik vagy a másik nem teljesül, akkor az örökös nem lesz a bt. tagja, ennek megfelelően a volt tag örökösével a társaságnak el kell számolnia. Amennyiben az örökös szeretne tag lenni, és a bt. többi tagja is jóváhagyja ezt, akkor egy megállapodással léphet be a társaságba, akár beltagnak, akár kültagnak, függetlenül attól, hogy az örökhagyó milyen státusszal rendelkezett. Az örökösnek ilyenkor örökhagyó korábbi vagyoni hozzájárulása miatt nem kell plusz hozzájárulást tennie.
Ha az örökhagyó halálával nem marad beltag vagy kültag a bt.-ben, akkor valakinek a helyébe kell lépnie a társaságon belül. 6 hónap áll a vállalkozás rendelkezésére, hogy új tagot jelentsen be a nyilvántartó bíróságnak. A határidő nem jogvesztő, és a kötelezettség elmulasztásához nem kapcsolódik a társaság megszűnése automatikus jogkövetkezményként, ugyanakkor törvényességi felügyeleti eljárás alapja lehet, ha a társaság működését nem állítják helyre időben.
Döntésképtelenné válhat a cég
Egy kft. esetében egyszerűbb a helyzet, mivel automatikusan az örökösre száll az örökhagyó tulajdoni hányada, így az örökös a jogerős teljes hatályú hagyatékátadó végzés birtokában kérheti az ügyvezetőt, hogy vegyék fel a tagjegyzékbe. Amennyiben az örökös nem szeretne a vállalat tagja lenni, az általa megörökölt üzletrészt értékesítheti, a többi tagot, a társaságot vagy a társaság által kijelölt harmadik személyt elővásárlási jog illeti meg. A tulajdonrésszel szemben az ügyvezetői pozíció nem öröklődik, a taggyűlésnek kell megválasztania az új vezető tisztségviselőt.
Ebből akkor lehet probléma, ha a többségi tulajdonos egyedüli ügyvezető is volt, mert a hagyaték átadásáig új ügyvezető választásához taggyűlés összehívása lenne szükséges, így már néhány hét késedelem miatt is ellehetetlenülhet a vállalkozás működése, ha például szerződéskötésekhez vagy a számlák kifizetéséhez is szükség lenne a vezető tisztségviselő eljárására.
Részvénytársaságnál gördülékenyebben megy
Ha valakinek egy részvénytársaságban van részesedése, halála után a tagi részesedést megtestesítő részvénye öröklődik. Miután az örökös értékpapírszámláján jóváírják az általa megörökölt részvényeket, kérheti, hogy jegyezzék be a részvénykönyvbe, ezután gyakorolhatja a társasággal irányában a részvényesi jogait. Egy rt.-nél abból lehet probléma, ha a többségi tulajdonos halála miatt a részvénytársaság közgyűlése nem tud időben határozatot hozni, például nem tudja határidőben elfogadni a beszámolót vagy gyorsan megválasztani a vezető tisztségviselőket addig, ameddig nem zárul le a hagyatéki eljárás.
Átmeneti megoldások a működés fenntartására
„A leendő örökhagyónak megvan a lehetősége arra, hogy az örökléssel kapcsolatos kellemetlen helyzeteket megelőzze, mivel végrendeletében eldöntheti, hogy vállalkozását például egyik gyermekére hagyja, akivel együtt dolgozik a cégben, míg a másik gyermekének házát vagy nyaralóját hagyja. De akár 51-49 százalékos arányban is eloszthatja a céges tulajdont, és így hiába van esetleg vita az örökösök között, a legfőbb szerv többségi döntéshozatala biztosított marad – főleg, ha az örökhagyó halála és a hagyaték teljes hatállyal történő jogerős átadása közötti időszakra végrendeleti végrehajtó kijelölésére is sor került.
A társaság napi működése szempontjából mindenképpen hasznos továbbá, ha több, önálló cégjegyzési joggal bíró vezető tisztségviselő van egy társaságban, mert így a hagyatéki eljárás lefolytatása alatt is lesz olyan törvényes képviselő, aki irányítani tudja a vállalkozás operatív működését"
– teszi hozzá Szente Szabolcs.
Ha az örökhagyó végintézkedésében végrendeleti végrehajtót jelölt ki halála esetére, azt is meghatározhatja, hogy milyen jogokat biztosít neki. Ilyen jogkör lehet például, hogy a hagyatéki eljárás lezárásáig a vállalkozásokban meglévő tulajdonrészekkel kapcsolatos tagsági jogokat gyakorolja vagy az örökösök javára szükség esetén biztosítási intézkedést indítványoz. Mindezzel pedig a hagyaték jogerős átadásáig, illetőleg az új vezető megválasztásáig közre tud működni a vállalkozás működésének fenntartásában.
Az örökösök kérhetnek a közjegyzőtől úgynevezett részhagyaték-átadást a vállalkozás tulajdonlásával kapcsolatban. Ennek az a lényege, hogy nem kell a hagyatéki eljárás végét megvárni, hanem az üzletrész vagy társasági részesedés tulajdonosi jogai a végleges hagyatékátadó végzés meghozatala előtt, a többi hagyatéki vagyontárgytól elkülönítetten is átadhatóak. Ez azonban csak akkor működik, ha ebben egyetértenek az örökösök, és a hagyatékátadásnak egyéb törvényes akadálya nincs.
Ha viszont az örökösök között vita van – és ez gyakran előfordul –, akkor a részhagyaték-átadás nem járható út. Ilyenkor biztosítási intézkedést kérhetnek a jegyzőtől, vagy – ami a gyakorlatban inkább jellemző – ha már megküldték a közjegyzőhöz a hagyatéki leltárt, akkor tőle. A jegyző vagy a közjegyző ügygondnokot rendelhet ki, aki intézkedhet a vállalkozással kapcsolatban a hagyatéki eljárás lezárásáig. Sok időt lehet spórolni azzal, ha az örökösök már a hagyatéki eljárás jegyzői szakaszában, a hagyatéki leltár felvételénél jelzik a problémát, és kérik az ügygondnok kirendelését. Az ügygondnok – aki az öröklésben érdekeltek által közösen megnevezett személy is lehet, míg egyetértés hiányában tipikusan egy ügyvéd – kirendelése viszonylag rövid időt vesz igénybe.
Az ügygondnok el tud járni a céges ügyekben, és bizonyos korlátozások mellett döntésekben is részt vehet. Feladata a társaság működésének biztosítása, azonban csak olyan döntéseket hozhat, amely nem jár a társaság szempontjából vagyoncsökkenéssel, továbbá korlátozott a hagyaték terhére történő vagyoni kötelezettségvállalás is.
A vezető tisztségviselő, illetve a tulajdonos halála utáni céges örökléssel összefüggő nehézségeket a legegyszerűbb megelőzni, előre elrendezni. Az örökléssel, végrendelkezéssel, valamint a családi cég átörökítésével kapcsolatos jogi kérdésekben érdemes mielőbb közjegyzőt, vagy öröklési ügyekben és cégügyekben jártas ügyvédet felkeresni, és velük konzultálni”
– javasolja a közjegyzőhelyettes.
A cikk megjelenését a Magyar Országos Közjegyzői Kamara támogatta
Címlapkép: Getty Images
