Az elmúlt néhány év a kkv-szektorban a generációváltástól volt hangos. A saját ügyfélkörükben mennyire érzékelhető az elmúlt pár évben, hogy azért érkezik a külső vevő, mert a családon belül nem valósulhat meg az átadás?
Varga János Tamás: Mi nem találkoztunk olyan esettel, amikor egy hazai kkv-nál a családon belüli generációváltás sikeresen megvalósult. Ehhez tudatos építkezés és felkészülés kell, azonban az elmúlt 20 évben Magyarországon inkább az volt a jellemző, hogy ha valakinek volt egy tehetséges gyereke, akkor elküldte külföldre tanulni. A világlátott gyermek azonban ezt követően már nem vágyott vissza a magyar kkv valóságba. Lehet, hogy eredetileg az volt az elképzelése az adott cégvezetőnek, hogy majd a gyereke megszerzi a tudást, ami alapján tovább tudja vinni a céget, azonban ez általában nem jött be.
Az igazán átgondolt, modellszerűen felépített, majd sikeresen megvalósított generációváltás itthon olyan ritka, mint a fehér holló. Ebben nagyon mások vagyunk, mint egy nyugat-európai társadalom, ahol ez egy bejáratott modell.
Az elmúlt években pedig kialakult ehhez a jogszabályi háttér, nem?
Varga János Tamás: Ahonnan átvettük ezeket a jogelemeket, azokban az országokban ezeknek az intézményeknek, mint bizalmi vagyonkezelés, családi alapítvány, évszázados múltja van, kialakult ezeknek a joggyakorlata. Ráadásul az egésznek a jogintézmények állóképességébe, maradandóságába vetett bizalom az alapja. Ehhez nálunk még nem telt el elég idő. Alapvető kérdés, hogy ezek a lehetőségek egyáltalán mennyiben lesznek még velünk 3-5 év múlva.
Mit tapasztalnak saját ügyfélkörükben, mi a megszokott tranzakció, ki a vevő az eladó kkv-ra?
Varga János Tamás: Mi a versenypiaci, privát tranzakciókat ismerjük. Ezek egy részében olyan magyar iparági vevő jelenik meg, aki konszolidációt akar végrehajtani a saját piacán. Emellett természetesen jelen vannak a külföldi stratégiai befektetők és pénzügyi befektetők is, például a private equity alapok.
Amikor egy ilyen tranzakció, tárgyalás elindul, mi az a legfontosabb tényező, amire egy eladásban érdekelt cégtulajdonosnak oda kell figyelnie?
Lovretity András: A magyar kkv-szektorban itthon ez még nem magától értetődő, de fontos lenne, hogy a cégtulajdonos ne sajnálja a pénzt jó tanácsadókra. Egy cégeladásnál nem elég, ha a bejáratott partneremnek szólok, aki a cégem mindennapos ügyeinek intézésében ugyan költséghatékony segítség, de cégek eladásában, illetve külföldi professzionális befektetőkkel nincs tapasztalata.
Varga János Tamás:
Jellemzően első körben (felesleges) költségtételként gondolnak a cégtulajdonosok a tanácsadóra. Pedig a valóságban a jó tanácsadó komoly bevételnövelő tényező.
Hol térülhet meg számukra ez a költség?
Varga János Tamás: Egy jól felkészült és a piacon elismert tanácsadó biztosítja azt, hogy komolyan vegyék az ügyfelet a másik oldalon. Ennek köszönhetően például a vevő professzionális tanácsadó csapata nem próbálkozik be olyan dolgokkal, amiket egy ilyen tranzakciókban tapasztalatlan csapat esetében szemrebbenés nélkül megpróbál elérni. Ha a vevőnek van egy profi csapata, az eladónak meg nincs, akkor a vevő eleve nyerő helyzetben van és csak az a kérdés, hogy mennyire fogja „túlnyerni” magát.
Egy kkv tulajdonos általában életében egyszer ad el céget professzionális, „életvitelszerűen” cégeket vásárló külföldi vevőnek, ezért nem mindegy, kiket bíz meg egy ilyen tranzakció során.
A jó tanácsadónak nagyon komoly ráhatása van arra, hogyan alakul az eladási ár, a fizetési feltételek, a biztosítékok, a kifizetés időpontja és a garanciális vállalások. A jó tanácsadói csapat a garancia arra, hogy a szerződésben tényleg az lesz benne, amiben az eladó, hite szerint, megállapodott a vevővel. És ne fordulhasson elő, hogy valami fontos dolog nem úgy van megfogalmazva, ahogy az eladó gondolta, és ezért végül nem jut hozzá ahhoz, amire vágyott.
Lovretity András: A felkészült tanácsadó szerepe pedig még inkább felértékelődik olyan tranzakciókban, ahol nem egy egylépcsős, 100 százalékos eladásról van szó, hanem éveken át együtt kell élni a vevővel, ahol esetleg a további vételárrészletek függnek a cég eredményétől, és nagyon nagy jelentősége van annak, hogy milyen befolyása van az eladónak a cég életére az együttélés ideje alatt.
Mennyire jellemzőek idehaza a többlépcsős tranzakciók?
Varga János Tamás: Trendszerűen egyre jellemzőbb, hogy earn out-os struktúrában valósulnak meg a vásárlások. Az eladó szempontjából nézve itt nem az történik, hogy eladja a cége 100 százalékát, megkapja ezért a pénzét egy összegben, és viszontlátásra, hanem az, hogy első lépésben eladja a cég 51 százalékát, a vevő ennek következtében többségbe kerül, és utána három-öt év alatt eladhatja ez eladó a maradék részesedését, de az ezekért kapott összeg attól függ, hogy ebben a három-öt évben milyen teljesítményt nyújt az immáron közös cég. És itt nem szabad azt elfelejteni, hogy ha az új tulajdonos már 51 százalékban jelen van a cégben, akkor nagyon komoly ráhatása lehet a működésre és ezen keresztül akár az EBITDA-ra is. Jellemzően ugyanis EBITDA alapú árazások vannak.
Mit tapasztalnak, ez eladó oldaláról mik a fő szempontok, amikor kiválaszt 1-1 győztes ajánlatot. Az ár nyilván elsődleges, de vannak más szempontok?
Varga János Tamás: Az ár eleve eldönti, hogy lesz-e tranzakció vagy sem. De vannak olyan esetek, amikor az eladó is abban érdekelt, hogy bent maradjon a cégben és olyan külföldi partnert keres, aki hozzá tud tenni valamit az üzlethez. És ilyenkor az együttélés szempontjai is rendkívül fontossá válnak.
Ha a vevők oldaláról közelítünk meg egy tranzakciót, akkor mik azok a fő tényezők, amelyekre figyelni kell?
Varga János Tamás: Az üzleti számok nyilván mindent uralnak, ez az elsődleges, és tapasztalatom szerint egy átvilágítás ennek van alárendelve.
Mostanában egyre többen megnézik azt is, hogy a szervezet milyen állapotban van. Ha a tulajdonost kivesszük belőle, akkor marad-e valami.
Részben emiatt jönnek létre a már említett earn out-os megállapodások. Ezzel ugyanis megvalósulhat az üzleti folytonosság akkor is, ha a tulajdonos a tranzakció időpontjában még létfontosságú a cég számára.
Lovretity András: Mindezek mellett nem bagatellizálnám el a jogi átvilágítás jelentőségét sem. Ritkán, de kiderülhetnek olyan dolgok egy ilyen átvilágítás során, hogy bármennyire szépek a számok, ha a jogi kockázatokból tényleges probléma lesz, az a cég jó pénzügyi kilátásait könnyen szertefoszlathatja. A cél, hogy feltárjuk a jogi kockázatokat is, és ezeket kezeljük, hogy a probléma vagy be se következzen, vagy a hatása ne legyen akkora. A jogi kockázatok egyébként az esetek túlnyomó részében kezelhetők.
Ha egy magyar kkv a külföldi piacokon akar terjeszkedni tőkebefektetéssel, akkor milyen szempontokat tartson szem előtt?
Varga János Tamás: A cégeknek, jó esetben a kkv-knak is van Magyarországon ügyvédjük, aki segít a mindennapi ügyeik elintézésében. Akvizícióra már nem biztos, hogy van ügyvédjük, és hogy külföldi terjeszkedésre lenne külföldi ügyvédjük, az teljesen valószínűtlen. Ugyanakkor a helyi szabályok ismerete nélkül életveszélyes vállalkozás a külföldi cégvásárlás. Egy egyszerű példával érzékeltetve, lehet, hogy a cégtulajdonos magyar tapasztalata alapján azt gondolja, hogy egy bizonyos dokumentum aláírásával megvett valamit, de elképzelhető, hogy a szomszédos országban ez semmit nem jelent. És ha a vevő azzal szembesül, hogy a dokumentum alapján a vételárat kifizette, de mégsem szerezte meg a külföldi céget, az dráma. Mi abban tudunk segíteni, hogy nemzetközileg elismert magyar irodaként, Magyarországról az ügyfél igényeit ismerve első körben kiválasztjuk, majd a tranzakció során irányítjuk a helyi szakértői csapatot. Az ügyfél nekünk tudja elmondani az összes szempontját, amit mi tranzakciós nyelvre lefordítva kommunikálunk a helyi tanácsadónak és úgy vezetjük a nemzetközi tanácsadói csapatot, hogy az ügyfél céljai maximálisan megvalósuljanak a tranzakcióban.
Lovretity András: Külföldön is fontos, hogy a tranzakcióra szabott partnert válasszunk. Olyat, aki ismeri a helyi viszonyokat, és akit komolyan vesz a másik oldal is. Nem mindegy például, hogy az adott ügyvéd mennyire elismert, milyen reputációja van például, a hatóságok vagy akár egy közjegyző előtt. Nagyon sokat számít ez a projektmenedzsmentben, abban, hogy minél gördülékenyebben legyenek elintézve a dolgok, persze mindig a jogszerűség keretein belül.
Varga János Tamás: Egyfajta tekintélyről is szó van. Nagyon fontos, hogy ne csak az eladónak és a vevőnek, tehát az ügyfeleknek, legyen tekintélye egymás előtt, hanem a tanácsadóknak is legyen tekintélyük a másik tanácsadói csapat és végső soron a másik fél előtt. Ha ez nincs, akkor kialakul egy olyan aszimmetrikus helyzet, amiből nagyon nehéz jól kijönni.
Tehát akkor az iroda abban a speciális szegmensben érdekelt, amikor egy magyar cég külföldi terjeszkedését kell segíteni felvásárlás útján. Az üzleti stratégia milyen elemekre épít még?
Varga János Tamás: A stratégiánk alapja, hogy vannak egyértelműen definiált fókuszterületek, amelyeken törekszünk egyre meghatározóbb szereplővé válni. Az egyik erősségünk az M&A-ügyletek, és ezen belül is a külföldi terjeszkedésben érdekelt magyar kkv-knak szóló tanácsadás. Emellett fontos fókusz a technológiai szektor. Olyan cégeknek adunk tanácsot, amelyeknek az alapvető termékük, szolgáltatásuk nagyon erősen technológiára alapozott, beleértve ebbe a legnagyobb nemzetközi big tech cégeket, de a technológiai iparágakban működő magyar kkv-kat is. A harmadik fókuszterület pedig a compliance (megfelelés), tág értelemben véve, a fogyasztóvédelmi jogtól a versenyjogon át az adatvédelemig.
Varga János Tamás és Társai Ügyvédi IrodaÖsszeolvadások, Információtechnológiai jog, Adatvédelem
Varga János Tamás és Társai Ügyvédi IrodaÖsszeolvadások, Ingatlan tranzakciók, Projekt fejlesztés
