Beleállt a NAV a bizalmi vagyonkezelésbe - Vajon gondban lehetnek a struktúra alkalmazói?

Az alábbiakban elemezzük a részleteket és megvizsgáljuk, vajon mit jelenthet ez az új értelmezés a BVK struktúrák számára. A cikket Fajcsák Gábor, az RSM cégtársa és adózási üzletágának vezetője jegyzi.

Bizalmi Vagyonkezelés és osztalékkövetelés vagyonrendelése

Az elmúlt két évben egy jogszabályváltozásnak köszönhetően nagy lendületet kapott a már több mint tíz éves múltra visszatekintő bizalmi vagyonkezelés („BVK”). Ennek köszönhetően rengeteget lehetett róla és az alkalmazásával elérhető előnyökről hallani. Azt azonban talán kevesebben tudják, hogy bizalmi vagyonkezelésbe adható nemcsak társasági részesedés, ingatlan, de értékpapír, vagyoni értékű jog és követelés is. Ezért nem kizárt, hogy a BVK kialakítása során sokan éltek az osztalékkövetelés vagyonrendelésének lehetőségével, mely az Szja törvény egyértelműnek tűnő rendelkezése alapján adómentes jogügyletnek minősül. Ennek az értelmezésnek mond most ellent egy, a NAV honlapján frissen megjelent Adózási kérdés.

Mikor keletkezik adókötelezettség az osztalékkövetelés esetén?

Fő szabály szerint egy magánszemély adókötelezettsége egy bevétel megszerzésének időpontjában keletkezik. Az osztalék esetében ez alapesetben annak kifizetését, a magánszemély bankszámláján történő jóváírását jelenti. Ugyanakkor az Szja törvény 9.§ (3) bekezdése a bevétel megszerzésének tekinti egy vagyoni értékre vonatkozó rendelkezési jog gyakorlását is, vagyis az adókötelezettség keletkezésének időpontját a bevétel tárgyát képező vagyoni értékre vonatkozó rendelkezési jog gyakorlásához köti, amennyiben a magánszemély rendelkezési jogát már a bevétel megszerzését megelőzően gyakorolja.

Mit is jelent ez az osztalékkövetelés esetén?

Ez a gyakorlatban azt jelenti, ha például egy magánszemély úgy dönt, hogy az őt megillető, egy társaság taggyűlése által a részére már jogerősen jóváhagyott osztalékot egy másik személy – például egy bank a magánszemély kölcsönének törlesztésére – kapja meg (vagyis az osztalékkövetelését engedményezi), az úgy tekintendő, hogy rendelkezési jogát gyakorolta. Ebben az időpontban adóköteles bevételszerzés történik amelynek indoka, hogy ha a magánszemély már rendelkezni volt képes a jövedelem felett (azt „kvázi” el is költötte), akkor ehhez egyértelműen meg is kellett már szereznie. Így az osztalékjövedelem utáni adófizetési kötelezettség a rendelkezés időpontjában keletkezik annak ellenére, hogy pénzmozgás még nem történt.

Az Szja törvény 9.§ (3) bekezdésének második mondata ugyanakkor úgy rendelkezik, hogy:

„E § alkalmazásában nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a vagyonrendelő vagy az alapítványt alapító (az alapítványhoz csatlakozó) magánszemély vonatkozásában a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése, az alapítvány létesítése (az alapítványhoz történő csatlakozás).”

Ez a fontos kiegészítés 2014-ben, a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló törvény hatályba lépésével került a törvénybe. Az utolsó mondat általánosságban kimondja, hogy a vagyonrendelő vonatkozásában a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának, így levonható az a következtetés, hogy különös szabályként az osztalékkövetelés vagyonrendelése, vagyonkezelőre történő engedményezése esetén nem keletkezik a magánszemélynek adófizetési kötelezettsége.

A NAV új értelmezése és annak vizsgálata

Ezzel szemben, a 2025. március 11-én megjelent Adózási kérdés az Szja törvény 9.§ (3) bekezdésének utolsó mondatát úgy értelmezi, hogy kizárólag az a vagyonrendeléssel átadott vagyon - jelen esetben osztalékkövetelés - jövőbeli hozamaira vonatkozik, vagyis azok tekintetében nem minősül rendelkezési jog gyakorlásának a BVK szerződés megkötése.

A NAV álláspontja szerint tehát maga az eredeti vagyonrendelés - az osztalékkövetelés átadása - adókötelezettséget eredményez!

A hivatkozás alapja a 2014-es törvénymódosítás indokolása:

„A rendelkezés azt a célt szolgálja, hogy a bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyon hozamainak vonatkozásában ne merüljön fel a vagyonrendelő magánszemély adókötelezettsége. E rendelkezés hiányában, mivel a hozamok sorsáról a vagyonrendelő rendelkezik, a bevételszerzés és az adókötelezettség beállta a vagyonrendelő magánszemélynél megtörténne.”

Az indokolás és az Szja törvény hivatkozott mondata közötti kapcsolat azonban nem egyértelmű. Az Szja tv. általános megfogalmazásával szemben az indokolás csak a vagyonrendelhető vagyonelemek egy szűk köre, az átadott vagyon jövőbeli hozamai tekintetében említi az adómentességet.

Az Adózási kérdésben kifejtett értelmezés logikáját követve sem világos, hogy a jogalkotó milyen adómentességet akarna ezzel biztosítani. A vagyon jövőbeli hozama a vagyonrendelés időpontjában ugyanis még nem ismert, így az adókötelezettség keletkezésekor az adóalap sem lenne megállapítható. A vagyonrendeléssel a vagyonrendelő a tulajdonában lévő vagyonelemek ingyenes átengedéséről rendelkezik, a még nem realizált, jövőbeni hozamok sorsáról azonban nem tud dönteni, azok értelemszerűen a vagyonelemekkel együtt átszállnak a vagyonkezelőre (azaz a kezelt vagyonba kerülnek, kvázi ajándékként), azaz a vagyonrendelést követően már eleve nem is a vagyonrendelőt, hanem a kezelt vagyont illeti, így annak sorsáról már dönteni – rendelkezni! – sem jogosult.

Nézzünk ennek megértéséhez egy adekvát példát. Az állásfoglalás logikáját követve hasonló helyzet merül fel például egy üzletrész ajándékozása esetén is: a társasági részesedés elajándékozásával az ajándékozó közvetetten rendelkezik arról is, hogy a tagi jogviszony alapján őt megillető jövőbeni osztalék a megajándékozottat illeti. Ennek ellenére a tagi részesedés ajándékozásával összefüggésben mégsem merült fel az az értelmezés, hogy külön rendelkezés hiányában az átadott vagyon jövőbeli hozamai (azaz a még nem ismert jövőbeli osztalékok) tekintetében adófizetési kötelezettség keletkezne.

A minisztériumi-adóhatósági közös konklúzió az, hogy a 9.§ (3) bekezdés utolsó mondata a BVK működése során keletkező hozamokkal kapcsolatos adókötelezettségről rendelkezik, nem pedig az induló tőke részét képező osztalékkövetelés vagyonrendelése során felmerülő adókötelezettségről. Ezért az adómentességet biztosító rendelkezés nem alkalmazható az osztalékkövetelés vagyonrendelésére. Ebből következik, hogy az osztalékkövetelés vagyonrendelése adókötelezettséget eredményezhet a vagyonrendelőnél. Ezzel összefüggésben az adót (15% személyi jövedelemadót és az esetleges 13% szociális hozzájárulási adót) a magánszemély szja bevallásában kell megállapítani és a bevallás benyújtására előírt határidőig megfizetni.

Kiemelném, hogy a jogszabály szövegével szemben egy indokolás kötelező erővel nem bír, az csupán olyan jogot magyarázó szöveg, mely segítséget nyújt a jogalkalmazónak az értelmezésben, segít a jogalkotói cél megértésében. Ideális helyzetben a jogalkotó szándéka a jogszabályi rendelkezésekből egyértelműen kiolvasható – mivel a jogszabályoknak egyértelműen értelmezhető tartalommal kell rendelkezniük –, de sok esetben az indokolás mutat rá a szabályozás indokára, logikai összefüggéseire. A törvényi indokolást a bíróságok kötelesek figyelembe venni, kivéve, ha a kapcsolódó indokolás tartalma a jogszabály szövegével ellentétes vagy legalábbis nem egyértelműen kapcsolódik az adott rendelkezéshez.

Kérdéses, hogy amennyiben az indokolás és a jogszabályi rendelkezés közötti logikai kapcsolat nem teljesen belátható, mennyiben vehető figyelembe az indokolásra épülő következtetés. Az Szja törvény 9.§ (3) bekezdés második mondatának értelmezése alapján egyértelműnek tűnik, hogy a BVK szerződés megkötése (amikor az osztalék vagyonrendelése történik) nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának. Ugyanis a normaszöveg nem szűkíti le ezen kivételt a jövőbeni osztalékokra, és vagyonrendeléskor fogalmilag csak a már elhatározott osztalék lehet ismert, erről tud a vagyonrendelő rendelkezni. Ráadásul ezt követően a hozamról már a vagyonkezelő rendelkezik a kedvezményezettek (és nem a vagyonrendelő) javára.

Akkor tehát mi is a helyzet az osztalékkövetelés vagyonrendelésével?

Álláspontom szerint a jogszabály szövege egyértelmű és explicite kimondja, hogy nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése és – ne feledjük! – az alapítvány létesítése sem. Ezen sem a jogszabály indoklása – amennyiben az ellentétes, de minimum nem áll logikai kapcsolatban az eredeti szöveggel –, sem hatósági állásfoglalás nem változtathat, hiszen a törvényi előírás a magasabb rendű szöveg.

Ebből következően egy, a jelen állásfoglalás alapján tett adóhatósági megállapítás esetén jó eséllyel lehet bíróság előtt védekezni, mivel a bíróság elsősorban a törvény szövege alapján hozza meg döntését. Ugyanakkor ettől függetlenül ki kell emelni, hogy az osztalékkövetelés vagyonrendelése bizonyos körülmények között kockázatokat hordozhat magában. A jogszabályok alkalmazásakor ugyanis

figyelemmel kell lenni a rendeltetésszerű joggyakorlás elnevezésű adózási alapelvre!

Maga a követelés vagyonrendelése önmagában nem feltétlenül ellentétes ezzel, azonban számos tényező – például az, ha a vagyonrendelést követően az osztalék azonnal kifizetésre kerül a kezelt vagyonnak majd a kedvezményezetteknek egyaránt – befolyásolhatja annak végleges jogi és adózási megítélését.

Ennek következtében az Adózási kérdésben ismertetett adóhatósági jogértelmezés kockázatot jelent minden olyan vagyonrendelő számára, aki osztalékkövetelést bizalmi vagyonkezelésbe helyezett. Különösen fontos ezt kiemelni annak tükrében, hogy a NAV 2025-ös ellenőrzési terve is kiemelten foglalkozik a BVK struktúrák szereplőinek vizsgálatával, és az adóelkerülést vagy fedezetelvonást eredményező jogügyletek feltárására összpontosít.

Ezek a tényezők egyértelműen indokolttá teszik a BVK-ban érintett felek számára, hogy alaposan mérlegeljék a kockázatokat, mivel az adóhatóság viszonylag könnyen le fogja tudni szűrni a vállalkozások által magánszemélyek részére jóváhagyott, majd ezt követően kifizetett, de nem leadózott osztalékokat és indokolt esetben ellenőrzést indíthat.

Ez az értelmezési kérdéskör az osztalékkövetelés vagyonkezelő alapítvány részére történő vagyonrendelésére is irányadó lehet, így az alapítványi struktúráknál is célszerű alapos vizsgálatot végezni.

Fajcsák Gábor, RSM

adózási üzletágvezető

Címlapkép forrása: MTI Fotó/Róka László