Milyen kihívásokkal szembesülnek a családi vállalatok?
Egy sikeres családi vállalkozás eleinte organikusan fejlődik: fokozatosan nő az árbevétele, megtöbbszöröződik az eredménye, nő a munkavállalók száma, emellett egyre több jelentős értékű vagyonelemet halmoz fel. A fejlődés sok esetben azt is eredményezi, hogy az eredeti, kisebb cégméretre szabott folyamatok már nem tudnak hatékonyan működni, a központi háttérfeladatok ellátása kihívássá válik, s egyre nehezebb lesz minden folyamatot egy kézben tartani. Felmerülhet továbbá az üzleti portfolió bővítésének igénye, új befektetési lehetőségek kiaknázása, új üzletágak felépítése vagy akvizíciója, amely szükségszerűen komplexebb szervezetet és működést fog eredményezni.
Ez az a pont, amikor érdemes felülvizsgálni a cégstruktúrát és optimalizálni a szervezet felépítését. Egy gondosan megtervezett holdingstruktúra nemcsak a mindennapi üzletviteli folyamatok költséghatékony lebonyolítását segíti elő, de nem utolsó sorban vagyonvédelmi és adóoptimalizációs szerepe is jelentős.
A holdingtársaság jellemzői, típusai
A holdingtársaság alapvetően egy olyan társaság (tipikusan Kft. vagy Zrt.), mely a cégcsoportba tartozó társaságok felett tulajdonosi jogokat gyakorol, irányítási és ellenőrzési tevékenységet végez, emellett esetleg központi feladatokat is ellát, de operatív tevékenységet jellemzően nem folytat. A gyakorlatban a holdingtársaságok az operatív cég(ek) és annak magánszemély tulajdonosa(i) közé kerülnek be a cégstruktúrákba. Vagyis a holdingtársaságok az operatív tevékenységet végző cég(ek) részesedéseit tulajdonolják - esetleg a vállalatcsoport tagjai számára központosított szolgáltatásokat nyújtanak -, míg a tényleges tulajdonos magánszemély(ek), családtagok a holding felett szereznek tulajdonjogot, így az operatív cégek közvetett tulajdonosai lesznek.
- Tiszta vagy passzív holding: ebben az esetben a holding társaság „csak” tulajdonosi, központi irányítási funkciókat tölt be.
- Vegyes vagy aktív holding: az a társaság, mely a tulajdonosi funkciók ellátása mellett önálló tevékenységet (tipikusan menedzsmentszolgáltatást) is végez.
Érdemes kiemelni, hogy a fenti felosztásnak elsődlegesen a holdingtársaságok tevékenységi körében felmerülő általános forgalmi adó levonhatósága szempontjából van jelentősége!
Különleges esetekben egyéb entitások is elláthatnak holding funkciót: a bizalmi vagyonkezelési struktúra vagy akár a vagyonkezelő alapítvány is betöltheti a holding társaság szerepét.
Milyen előnyökkel jár a holdingstruktúra?
Vagyonvédelem és holdingcég
Egy sikeres vállalkozás sok esetben jelentős eszközállománnyal rendelkezik. A különböző vagyonelemek kapcsolódhatnak az operatív tevékenységhez: például nagy értékű ingatlanvagyon vagy eszközállomány, géppark, szellemi tulajdon. De lehetnek olyan vagyonelemek is, melyek nem köthetők közvetlenül az eredménytermelő tevékenységhez: például az eredménytartalékból vásárolt egyéb, tőkepiaci vagy ingatlanbefektetések, további üzletrészek, stb..
A rizikó abban rejlik, hogy a cég működésével járó kockázatok, vagyis az operatív tevékenységhez kapcsolódó felelősség, esetleges jogi kötelezettségek az operatív cég valamennyi vagyoneleméből, azaz a korábban megtermelt és felhalmozott vagyon, pénzeszközök terhére is végrehajthatók. Itt például felmerülhet: szavatossági, garanciális helytállási felelősség, kártérítési kötelezettség, szerződésszegés miatti egyéb hátrányos jogkövetkezmény, vagy egy jelentős összegű adómegállapítás is.
Azonban egy holding társaság cégcsoportba való integrálásával az operatív cég kockázatától, felelősségi körétől elkülöníthetők a jelentős vagyonelemek és az általuk megtermelt, felhalmozott eredmény is. Továbbá az operatív cégek egymás közötti felelőssége is megoszlik, és mindegyik operatív cég csak a saját vagyonával fog felelni. Tipikus eset ugyanis, hogy a tulajdonosok a megtermelt nyereség nagy részét nem veszik fel osztalékként, megspórolva ezzel a magánszemélyt terhelő adókat, amely holdingstruktúra hiányában azt eredményezi, hogy a korábbi évek nyeresége is könnyen elúszhat egy félresiklott ügylet eredményeként.
Az ingatlanok, a nagyértékű géppark, gépjármű-flotta kiszervezésével ingatlankezelő és eszközkezelő társaságok is létrehozhatók a struktúrán belül, melyek bérleti díj ellenében továbbra is biztosítani tudják az operatív társaság mindennapi működéséhez szükséges eszközöket, szellemi tulajdont, így kivonva ezen vagyonelemeket a napi működéssel járó kockázatok alól.
Rendes körülmények között így a holdingstruktúra alkalmazása megfelelő védelmet jelent a legtöbb helyzetben ahhoz, hogy egy hiba, vagy egy partnerrel kialakult jogvita ne sodorja magával lavinaként a teljes addig felépített rendszert és ne okozzon álmatlan éjszakákat a cégtulajdonosnak. Ezzel a cég tulajdonosai nem kockáztatják a teljes – operatív cégen keresztül fennálló – személyes vagyon elveszítését. A kockázatok természetesen további jogi eszközökkel is limitálhatóak, mint például az operatív tevékenységre vonatkozó szerződéses felelősségkorlátozó rendelkezéssel és tevékenységi felelősségbiztosítással.
Holdingok kedvező adózása, cégtulajdonosok adóelőnye
Nagy előnye a holdingstruktúra kialakításának, hogy az operatív cégek által megtermelt nyereség osztalék formájában adómentesen fizethető ki a holding társaság felé. Így újabb befektetések végezhetők anélkül, hogy a magánszemély tulajdonosok szintjén adófizetési kötelezettség keletkezne. Ugyanakkor a holdingnak kifizetett osztalék már nem futja az operatív tevékenység kockázatát. Ha a magánszemély tulajdonosok személyes szükségletei indokolják, természetesen a holdingtársaságból is fizethető osztalék, ez esetben azonban a magánszemély tulajdonosoknál már adókötelezettség keletkezik!
A holdingtársaság nemcsak az éves osztalék kifizetése szempontjából jelent kedvező adózást, hanem akkor is, ha a tulajdonosok valamely operatív cég eladását tervezik.
„Bizonyos feltételek teljesülése esetén ugyanis a leányvállalatok értékesítésén realizált árfolyamnyereség a holding szintjén adómentes lesz. Ezzel szemben, ha magánszemély tulajdonosoknál merül fel a cégeladás, az exit révén realizált jövedelem adóhalasztására nincs mód, ekkor azonnali adófizetési kötelezettség keletkezik!”
Ezért érdemes a holdingstruktúra kiépítését a startup cégek tulajdonosainak is megfontolni egy várható exit előtt.
Amennyiben a csoporton belüli tranzakciók száma jelentős, érdemes megfontolni a csoportos társasági adó és csoportos áfa alanyiság választását is. Csoportszintű adózásnál jelentős adminisztráció csökkentés, költség- és adómegtakarítás érhető el, de nem minden esetben, ezért a döntés meghozatala alapos tervezést igényel.
A holdingcégben központosított funkciók
A holdingstruktúra lehetőséget ad arra is, hogy bizonyos háttértámogatást jelentő funkciók, mint például a könyvelés, bérszámfejtés, HR, marketing, IT, pénzügy, kontrolling, adminisztratív szolgáltatások, egyes beszerzések központosításra kerüljenek.
A holdingtársaság a fentiekkel összhangban központi (re)finanszírozó szerepet is betölthet. Az egyik operatív cég által megtermelt nyereség egy másik operatív céghez is könnyebben átcsatornázható. Így a cégcsoporton belül rendelkezésre álló források rugalmasan ahhoz az entitáshoz allokálhatók, ahol arra az adott időpontban szükség van akár időlegesen (pl. kölcsönként, pótbefizetésként), akár véglegesen (tőkeemelés útján).
A menedzsmentszolgáltatások központosítása nemcsak a cégcsoporton belüli finanszírozást teszi lehetővé, hanem a hatékonyabb munkaszervezést is. Ezáltal a cégcsoporton belül egységes jelentési és adminisztrációs eljárások működtethetők, ami jelentősen segíti a menedzsment döntéseket.
Fontos azonban kiemelni, hogy a cégcsoport tagjainak végzett szolgáltatások tekintetében szokásos piaci áron szükséges elszámolni, a cégcsoportokon belüli transzferárázást az adóhatóság kiemelten vizsgálja. Következésképpen a csoporttagoknak nyújtott szolgáltatások bevételt, illetve nyereséget eredményeznek a holdingnál, így akár az operatív tevékenység veszteséges működése esetén is lehetőség nyílhat osztalék fizetésére, valamint az aktív, adóköteles tevékenységnek köszönhetően a Holding is jogosult lesz áfalevonásra.
Kedvezőbb kereskedelmi pozíció
A holdingszerkezet alkalmazása professzionális képet sugároz a partnerek felé, amely azt az üzenetet is hordozza, hogy a cégtulajdonos egy alaposan átgondolt rendszer mentén működteti érdekeltségeit. Kedvező keretmegállapodások megkötésével a cégcsoport egyedi kedvezményekre lehet jogosult és kedvezőbb feltételek mellett képes lebonyolítani a központi beszerzéseket is (például informatikai eszközök vagy gépjármű-flotta beszerzése, vagy védelmi, takarítási szolgáltatások megrendelése).
Ha cégértékesítésre kerül sor, a holding ekkor is előnyös
A holdingstruktúra alkalmazásának előnye, hogy a cégcsoporton belül az olyan működési egységek, amelyek szervezeti szempontból függetlenül, a hozzájuk tartozó vagyonnal alkalmasak az önálló gazdasági tevékenység tartós folytatására, különálló operatív cégekbe szervezhetők. Ennek a felelősség-kezelési szemponton túl az is a jelentősége, hogy a tulajdonos gyakran a meglévő cégnek csak egy meghatározott részét kívánja tranzakció tárgyává tenni. Ezt belső reorganizációs okok, carve-out célok, vagy divesztíciós megfontolások is indokolhatják.
Egy ilyen ügylet megvalósítható szétválással, vagy üzletág-átruházással is, azonban ezen opciók jellemzően költségesebbek és hosszadalmasabbak, mint egy klasszikus cégeladás. Így érdemes előre felkészülni arra, hogy egyes üzletágak különálló cégekbe szervezésével egyszerűbben, gyorsabban és kedvező adózási környezetben lehessen értékesíteni az adott területet, vagy nem eladás, hanem vásárlás esetén, könnyebben integrálható legyen egy akvizíció útján megszerzett üzletág a már létező struktúrába.
Kulcs munkavállalók részesedésjuttatása a holdingon belül
A holdingstruktúra lehetőséget ad arra, hogy a legfontosabb munkavállalók azon területen (az adott operatív cégben) kapjanak juttatási-motivációs céllal részesedést, amely területen valóban dolgoznak. Így differenciálható a nyereségből való részesedés, a teljes operáció tőlük független teljesítménye elválik a kompenzációnál is. A cégértékesítésre felkészülés bekezdésben elmondottakkal összhangban, a holding szerkezetben könnyebben kivitelezhető egy üzletágra vonatkozó managament-buyout is.
Holding és a családi vagyontervezés kapcsolata
A cégek működésének egyik nagy kockázata az első számú vezető cselekvőképtelensége, vagy egy nem várt haláleset bekövetkezése, kiemelt rizikó ez a családi cégeknél. A holding megfelelő eszköz lehet arra is, hogy ilyen nem várt helyzet esetén is biztosítani legyen képes a folyamatos üzletmenetet.
Amennyiben ugyanis a holdingcég ügyvezetése nem kizárólag a családfőt jogosítja fel a holding, mint az operatív cégek alapítójának képviseletére, úgy egy esetleges hagyatéki eljárás akár több éves időtartama alatt is elfogadhatók az operatív cégek beszámolói, választhatók ügyvezetők az operatív cégekben, stb. A holdingtársaságon belüli döntési hatáskörök, elsőbbségi jogok (pl. szavazat-, vagy osztalékelsőbbség, vétójogok) szabályozása egyben arra is lehetőséget ad, hogy a családi viszonyokat a felek részletesebben rendezni tudják. Például attól függően, hogy az adott családtag a cégben dolgozik-e, vagy csak tulajdonosként érdekelt a cég profitabilitásában. Ennek megfelelően – akár a holding cég létesítő okiratában, akár egy külön szindikátusi szerződésben – a családtagok megállapodhatnak abban, hogy hosszú távon milyen irányba szeretnék kormányozni a cég életét. Milyen feltételek esetén vágnak bele egy cégértékesítésbe, jelentősebb fejlesztésbe, kit, milyen jogok illetnek és milyen kötelezettségek, finanszírozási elvárások terhelnek. Milyen korlátozások alkalmazandók a részesedések átruházására, milyen mechanizmus alkalmazandó az ún. holtpont (deadlock) elérése esetén, amikor a családtagok nem tudnak valamely jelentős kérdésben többségi, vagy egyhangú döntést hozni.
Ezzel összefüggésben fontos ugyanakkor arra rávilágítani, hogy igazán testreszabott, a házassági vagyonjogi és öröklési kérdéseket is szofisztikáltan kezelő rendszer kialakításához egyéb jogintézmények (így például bizalmi vagyonkezelés) igénybevétele is ajánlott a holdingstruktúra kialakítása mellett. Egyes helyzetek hatékonyabban kezelhetők, ha a holdingstruktúra például bizalmi vagyonkezeléssel is kiegészül.
Megéri holdingtársaságot alapítani?
A holdingtársaság megalapítása egyszerű, alacsony költséggel jár és időben gyorsan, gyakorlatilag egy Kft. vagy Zrt. létrehozásával kivitelezhető.
„Ugyanakkor maga a holdingstruktúra megtervezése, a meglévő társaságok holding alá szervezése vagy a cégstruktúra átalakítása alapos adótervezést igényel! Annak érdekében, hogy a struktúra kiépítéséhez szükséges tranzakciók a legkedvezőbb adókörnyezetben valósuljanak meg és a tulajdonosok hosszútávú terveit szolgáló struktúra jöjjön létre, különösen, ha külföldi cégeket is a holdingstruktúra részévé szeretne tenni a tulajdonos ez komplex áttekintést igényel.”
Érdemes jogi szempontból is alaposan megtervezni a cégcsoport működését, hogy a fent említett előnyök mindegyikét a lehető legteljesebb mértékben kihasználhassa a cégcsoport.
A holdingstruktúra működtetésének költsége a cégstruktúra komplexitásától függ: ha a holding társaság csak tulajdonosi jogokat (irányítás, ellenőrzés) gyakorol, külön alkalmazottat nem igényel, minimális többletköltséget jelent, a fent bemutatott, rendkívül jelentős előnyök mellett. Aktív holding esetén magasabb fenntartási költséggel kell számolni, de ez esetben is elmondható, hogy nem feltétlen jár komolyabb többletköltséggel, mert a központi funkcióként végzett szolgáltatások (jogi, számviteli, adó, kontrolling stb.) gyakorlatilag átveszik ezeket az operatív cégektől, azaz valójában csak a költségek elszámolása és struktúrája változik. A holdingstruktúrákról tehát általánosságban is elmondható, hogy a velük elérhető előnyök messze meghaladhatják a fenntartással járó költségeket.
Fajcsák Gábor, partner
az RSM Hungary Adóüzletágának vezetője
Címlapkép forrása: Getty Images
