Hiánypótló finanszírozási lehetőség
A tőkévé konvertálható kölcsön gyors és rugalmas finanszírozási eszköz, amely lehetőséget ad arra, hogy az induló vállalkozás számára nyújtott kölcsön bizonyos események bekövetkezése, például újabb befektetési kör vagy exit esetén üzletrésszé váljon. Ez a finanszírozási forma azonban eddig nem volt elérhető a hazai vállalkozások számára.
A Kulturális és Innovációs Minisztérium 2022 őszén mélyinterjú formájában átfogó felmérést készített a hazai startup ökoszisztéma helyzetéről közel 30 érintett szereplő bevonásával. A megkérdezettek között voltak startupok, inkubátorok, kockázati tőkebefektetők, üzleti angyal befektetők, felsőoktatási intézmények és nagyvállalatok. A felmérés eredményei alapján egyértelművé vált, hogy a startup ökoszisztéma dinamizálása érdekében legalább két ügyben szükséges a jogszabályi környezetet módosítani, illetve megteremteni:
- az első a tőkévé konvertálható kölcsön,
- a második az Employee Stock Ownership Plan (ESOP), azaz munkavállalói résztulajdonosi program.
Ezt a két igényt gyakorlatilag valamennyi szereplő jelezte,
mondta el a Portfolio-nak Bódis László.
A magyar gazdaságnak egy teljesen új karakterű évtizedben kell megőriznie és megerősítenie a felzárkózási pályáját. A 2010-es évtizedben elért sikereink megőrzése mellett a termelékenység növekedésének, az innovációnak hangsúlyosan nagyobb szerepet kell kapnia a 20-as évtizedben – emelte ki Virág Barnabás. A globális finanszírozási környezet várhatóan elhúzódóan szigorú monetáris feltételeket mutat, így keresnünk kell minden olyan kezdeményezést, amely képes a hazai vállalatok forráshoz jutását erősíteni, diverzifikálni. Ha ezek a lehetőségek, ráadásul innovatív, gyors növekedésre képes cégekre fókuszálnak, akkor ott az előrelépés kötelező – hangsúlyozta a jegybank alelnöke.
Az innovatív induló vállalkozások, startupok finanszírozási eszköztárának bővítése már évek óta napirenden van az innovációs ökoszisztéma szereplői részéről. A hazai startup és befektetői ökoszisztéma szereplői már számos fórumon jelezték annak fontosságát, hogy a nemzetközi gyakorlatban már kialakult, a korai fázisú startupok rugalmasabb finanszírozását lehetővé tevő innovatív finanszírozási formák jogi keretei Magyarországon is kialakításra kerüljenek.
A Startup Hungary által készített éves kiadványokban is rendre felmerült a kérdés, hogy a fejlett ökoszisztémákban ismert és bevált, tőkévé konvertálható kölcsön (convertible note) jogszabályi hátterének megteremtésére milyen lehetőségeink vannak.
Magyarország részt vesz a bostoni MIT egyetem REAP programjában, melynek célja, hogy átültessék a legjobb nemzetközi gyakorlatokat a magyar innovációs ökoszisztémába. A magyar csapat tagjai az innovatív, gyorsan növekvő hazai cégek mellett a Magyar Nemzeti Bank és a Design Terminal is, akik a piaci visszajelzések alapján azt a célt tűzték ki, hogy a nemzetközileg már jól ismert és sikeresen alkalmazott pénzügyi struktúrák elérhetővé váljanak Magyarországon. is Ötletükkel és a jogszabály előzetes tervezetével keresték meg a Kulturális és Innovációs Minisztériumot, akik bevonták a piac legfontosabb szereplőit (Startup Hungary és HVCA, valamint sikeres angyalbefektetők) és 4 hónap alatt kialakították a piac számára legmegfelelőbb, és a pénzügyi stabilitási szempontokat is megőrző törvényi struktúrát. A törvényalkotási folyamata az Országgyűlésben június 13-án elfogadott új szabályozással zárult.
A Design Terminal több mint tíz éve dolgozik azon, hogy Magyarországon minél több sikeres startup működhessen.
Azt várjuk ettől a hatalmas lépéstől, hogy hazai és nemzetközi viszonylatban is új lehetőségek nyílnak a hazai vállalkozások számára, mi pedig még hatékonyabban folytathatjuk a tehetségek gondozását és kezdő vállalkozások fejlesztését,
mondta Jónás László.
MIT REAP
Az MIT REAP-et, vagyis Regional Entrepreneurship Acceleration Programot 10 éve hívta életre az Egyesült Államok leghíresebb technológiai felsőoktatási intézménye, a Massachusettsi Műszaki Egyetem. A kezdeményezés a világ minden tájáról csatlakozó régiós közösségek számára biztosít lehetőséget az MIT-vel való együttműködésre.
A program résztvevői az innováció-vezérelt vállalkozói ökoszisztémákat erősíthetik saját régiójukban, illetve a világ innovációs élvonalába kerülhetnek az MIT több évtizedes tapasztalatán alapuló, gyakorlati megközelítésének segítségével.
Az MIT REAP világszerte több mint 70 régiót segített már olyan kezdeményezések kidolgozásában és végrehajtásában, amelyek hozzájárulnak a gazdasági növekedéshez, a munkahelyteremtéshez és a társadalmi fejlődéshez.
A MIT REAP magyar résztvevői: Magyar Nemzeti Bank, Budapesti Műszaki és Gazdaságtudományi Egyetem, Nemzeti Kutatási, Fejlesztési és Innovációs Hivatal, Oncompass Medicine Hungary, 77 Elektronika, 4iG, Design Terminal.
A piaci szereplőkkel egyeztetve jött létre a jogszabály tervezete
Az innovációs ökoszisztéma meghatározó szereplőivel, valamint a Nemzeti Tudománypolitikai Tanáccsal történt egyeztetés-sorozatot követően a KIM 2023 első hónapjaiban meghatározta a 9 intézkedést tartalmazó Neumann János Programot. Ennek végrehajtása szükséges ahhoz, hogy Magyarország 2040-re a világ legjobb 10, 2030-ra a világ legjobb 25 innovátor országa közé kerüljön. A Neumann János Program egyik kiemelt pontja volt a startupok finanszírozási lehetőségeinek bővítése a tőkévé konvertálható kölcsön lehetőségének megteremtésén keresztül.
A jogszabály előzetes tervezete a Magyar Nemzeti Bank, a Kulturális és Innovációs Minisztérium és a Design Terminal együttműködésében alakult ki, bevonva a legfontosabb piaci szereplőket: a Startup Hungary-t és a HVCA-t, valamint sikeres angyalbefektetőket.
A törvénymódosítási javaslat első verziója 2023 márciusában készült el, amelyet ezt követően közel 3 hónapos egyeztetés-sorozat követett. Egyrészről a kormányzaton belül a Gazdaságfejlesztési Minisztérium és a Pénzügyminisztérium aktív együttműködésével, ezzel párhuzamosan pedig az ökoszisztéma szereplőivel. Ennek a közös munkának az eredménye, hogy június 13-án az Országgyűlés elfogadta a törvénymódosítási javaslatot.
Az eredetileg benyújtott javaslat a tőkévé konvertálható kölcsön mellett az ún. SAFE megállapodásokra is kiterjedt, azonban a széles körű egyeztetési folyamatok eredményeképpen e finanszírozási formára vonatkozóan minisztériumi állásfoglalások adnak majd megnyugtató választ a piaci szereplők részére, ezért a téren nem volt feltétlenül szükség jogszabálymódosításra.
Máshol népszerű, nálunk nem honosodott meg
A most elfogadott jogszabálymódosítás lehetővé teszi majd, hogy a tőkévé konvertálható kölcsönt nyújtani kívánó befektetők bizonyos limitek mellett rendszeresen nyújthassanak ilyen kölcsönöket az induló vállalkozások számára.
A hitelezési tevékenység Magyarországon is szigorú keretek között végezhető, az esetleges visszaélések elkerülése végett a kormányzatnak minden olyan módosításhoz nagyon körültekintően kell hozzáállnia, amely a hitelezési tevékenységeket érinti.
Ezért is igényelt az előkészítés több hónapos intenzív munkát a kormányzaton belül, hiszen egy mindenki számára elfogadható kompromisszumos megoldásra volt szükség,
mondta Bódis László.
A tőkévé konvertálható kölcsönök nyújtása Magyarországon nem honosodott meg, ennek a fő oka a szabályozási keretrendszer sajátosságában keresendő. A tőkévé konvertálható kölcsönök rendszeres nyújtása esetén ugyanis a kockázati tőke befektető beleütközött volna a hitelintézeti törvény azon rendelkezésébe, mely szerint a hitel és pénzkölcsön üzletszerű nyújtása felügyeleti engedélyhez kötött.
Mivel az ilyen speciális ügyletek gyakorisága sokkal alacsonyabb a hagyományos kölcsönnyújtásokhoz képest, így a felügyeleti engedély megszerzése jelentős többletterhet jelentett volna például egy angyal befektető számára, ami nem volt elvárható.
Fontos, hogy az új megoldásból a reálgazdasági előnyök realizálódjanak (nagyobb innovációs képesség, gyorsabb termelékenység növekedés), miközben pénzügyi stabilitásunkat változatlan erővel megőrizzük
- magyarázta Virág Barnabás.
Ez a finanszírozási konstrukció már számos országban működik, a legnagyobb volumenben az Egyesült Államokban, illetve az Egyesült Királyságban alkalmazzák, de az eszköz jogi kereteinek kialakítása korábban Észtországban és Litvániában is jelentős szereppel bírt a magas hozzáadott értékű és gyors növekedésű startup szektor fejlődésében, mondta Virág Barnabás.
Gyorsaság, egyszerűség, rugalmasság
A gyors, egyszerű és rugalmas befektetési konstrukciók különösen fontosak mind az angyal befektetők, mind pedig az innovátorok, startupok számára.
A „hagyományos” finanszírozási formák a korai fázisban (pre-seed, seed) lévő startupok számára túlzottan bonyolultnak és időigényesnek bizonyulhatnak, emellett pedig olyan költségekkel (pl. jogi és tanácsadói költségek) járhatnak, amelyet az induló vállalkozások adott esetben nem képesek megfizetni.
A hagyományos tőkebevonáshoz például szükséges az induló vállalkozás cégértékének meghatározása is, ami egy induló startup esetén nehézkes lehet,
emelte ki Virág Barnabás.
Ahhoz, hogy Magyarországon olyan startupok szülessenek, akik globális szereplővé válhatnak, szükséges, hogy a befektetők olyan struktúrákat tudjanak használni, amik számukra ismertek és elfogadottak.
A piac már több éve jelezte, hogy a convertible note egy olyan fontos eszköz a kezdő vállalkozásoknak a legjobb nemzetközi befektetők bevonzására, ami elengedhetetlen a sikeres növekedéshez,
tette hozzá Jónás László.
Vannak feltételei a tőkévé konvertálható kölcsön nyújtásának
A finanszírozás keretében a befektető a kezdeti szakaszban egy kölcsönt nyújt az induló vállalkozás számára. Ennek keretében határozzák meg a finanszírozás speciális feltételeit, mint például a futamidőt, a kamatot, a konverziós eseményeket, a későbbi cégértékelési limiteket, illetve a befektetőt korai befektetéséért megillető konverziós kedvezmény mértékét. Amennyiben a későbbiekben a vállalkozás növekedése miatt tőkebevonási körre kerül sor, a szerződésben meghatározott feltételek mentén a korai befektető tőkévé tudja konvertálni a kölcsönt, jellemzően valamilyen kedvezmény mellett.
Általában a tőkévé konvertálható kölcsön szerződéseiben vagy azt kötik ki, hogy mi az a maximális cégérték (ún. valuation cap), amelyen a tőkévé konvertálható kölcsön összege üzletrésszé válik, vagy mi az a diszkontráta, amellyel a megállapított cégértéket diszkontálni szükséges az üzletrész-hányad megállapítása előtt.
Lényeges része a törvénymódosításnak, hogy meghatározott keretek között a tőkévé konvertálható kölcsön nyújtása nem minősül pénzkölcsönnyújtásnak, azaz nem engedélyköteles tevékenység. Fontos kiemelni, hogy ez a lehetőség csak meghatározott keretek között áll a magyar befektetők rendelkezésére.
- Egyik ilyen feltétel, hogy egy évben egy hitelező legfeljebb 15 darab tőkévé konvertálható kölcsönügyletet köthet,
- a másik, hogy a teljes állomány magánszemélyek esetében nem haladhatja meg az 500 millió, jogi személyek esetében a 2 milliárd forintot,
- végül pedig, hogy a tőkévé konvertálható kölcsönt csak induló vállalkozásoknak nyújthatnak a befektetők, amelyeket legfeljebb 5 éve alapítottak és még nem fizettek osztalékot,
mondta Bódis László
Fontos elem, hogy a tőkévé konvertálható kölcsön esetében az induló vállalkozás és a befektető között megkötött szerződésben a felek a szerződési szabadság elvének széles érvényesülése mellett határozhatják meg együttműködésük feltételeit.
Szeptember 1-től érhető el a speciális finanszírozás
A jogszabálymódosítás rendelkezései kihirdetésüket követően 2023. szeptember 1-jén lépnek hatályba, a finanszírozási megoldás ettől az időponttól kezdve elérhető a jogszabály szerinti induló vállalkozások számára. Ezek azok a legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- és kisvállalkozások, amelyek még nem osztottak nyereséget és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre. Az alkalmazást támogathatja, hogy a nemzetközi példákhoz hasonlóan a piaci szereplőkkel együttműködve kidolgozás alatt állnak szerződésminta tervezetek mind a tőkévé konvertálható kölcsönre, mind a SAFE megállapodásra vonatkozóan, amely egy standardot kíván teremteni ezen konstrukciók minél egyszerűbb alkalmazhatósága érdekében, ezáltal is segítve a hazai innovatív vállalkozások gyors és rugalmas finanszírozáshoz jutását.
Világszerte megfigyelhető trend az utóbbi években, hogy az érettebb cégekre fókuszáló befektetések visszaszorulásával a befektetői fókusz egyre inkább a pre-seed és seed fázisú vállalkozásokra helyeződik át, melyek finanszírozásának kiváló eszköze lehet a tőkévé konvertálható kölcsön, illetve a SAFE megállapodás.
Az elmúlt időszakban Magyarországon éves szinten több tízmillió euró értékben történtek kockázati tőke befektetések pre-seed és seed fázisban, a jövőben ennek érdemi része történhet majd tőkévé konvertálható kölcsön, illetve SAFE megállapodások keretében,
emelte ki Virág Barnabás.
Mind a tőkévé konvertálható kölcsön, mind a SAFE megállapodások új finanszírozási eszközök lesznek a hazai startup ökoszisztémában, így mindenképpen szükség lesz némi időre annak érdekében, hogy ezek elterjedjenek, mind az innovatív vállalkozások, mind a befektetők részleteiben megismerjék ezeket, kialakuljanak a jó gyakorlatok a teljes ökoszisztéma szintjén, mondta Virág Barnabás. Az új konstrukciók elterjedését segítheti az, ha a nemzetközi példákhoz hasonlóan a piaci szereplőkkel együttműködve kidolgozásra kerülnek szerződésminta tervezetek mind a tőkévé konvertálható kölcsönre, mind a SAFE megállapodásra vonatkozóan.
Címlapkép, fotók: Design Terminal
